南大光电拟买全椒南大16.54%股权 3年2度募资共15亿

南大光电（300346.SZ）今日收报35.39元，涨幅2.91%。

南大光电关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告显示，江苏南大光电材料股份有限公司（股票简称：南大光电，股票代码：300346；债券简称：南电转债，债券代码：123170）将于2023年7月6日（周四）开市起复牌。

(相关资料图)

昨晚，南大光电发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司南大光电拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南大16.5398%股权，具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将直接持有全椒南大100.00%股权。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，即28.07元/股。

南大光电董事、总经理王陆平和南大光电董事、副总经理许从应系交易对方南晟壹号的有限合伙人。根据《上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

截至预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产最终交易价格将在国家法律法规的规定下，在保持标的公司历次审计评估连续性和一致性的基础上，依据上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值确定。标的资产的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

南大光电拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

南大光电拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产后总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

南大光电拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

南大光电近3年里分别进行了1次向特定对象发行股票以及1次向不特定对象发行可转换公司债券，共计募资15.02亿元。

2021年8月16日，南大光电发布向特定对象发行股票上市公告书。本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为40.09元/股。

截至2021年7月30日，发行对象已分别将认购资金共计612999993.64元缴付中信建投证券指定的账户内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2021）1100021号）。2021年8月3日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就南大光电本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（众环验字（2021）1100020号），确认募集资金到账。根据该验资报告，发行人募集资金总额为人民币612999993.64元，减除发行费用人民币10651014.99元，实际募集资金净额为人民币602348978.65元，新增股本人民币15290596.00元，余额人民币587058382.65元转入资本公积。

2022年12月9日，南大光电发布创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额88930.00万元已由保荐机构（主承销商）于2022年11月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了中审亚太验字（2022）000100号《江苏南大光电材料股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验资报告》。保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为安源、秦龙。

本次发行拟募集资金总额不超过90000.00万元（含90000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于半导体先进前驱体产品产业化，并继续扩大氢类电子特气高纯磷烷、砷烷和氟类电子特气三氟化氮的产能，以及补充流动资金。

南大光电2022年年度报告显示，2022年，南大光电实现营业收入15.81亿元，同比增长60.62%；归属于上市公司股东的净利润1.87亿元，同比增长37.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.26亿元，同比增长78.39%；经营活动产生的现金流量净额2.29亿元，同比下滑12.49%。

南大光电2023年第一季度报告显示，2023年一季度，南大光电实现营业收入3.98亿元，同比下滑3.12%；归属于上市公司股东的净利润7497.04万元，同比下滑7.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5378.68万元，同比下滑17.49%；经营活动产生的现金流量净额845.28万元，同比增长172.47%。

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